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全通教育15亿元收购案落空 终止收购吴晓波旗下巴九灵96%股

点击:3311次2019-11-08 14:30:21

华夏时报(chinatimes.net.cn)记者俞玉瑾在北京报道

半年后,全通教育(300359。深圳)以15亿元收购吴晓波杭州八九岭文化创意有限公司(以下简称八九岭),最终搁浅。

9月27日晚,泉通教育发布公告称,由于宏观经济环境、泉通教育和基础资产管理、重组政策变化和股票二级市场价格波动等原因,交易双方未能就重组计划中涉及的交易定价、绩效承诺和薪酬安排达成最终共识。为了维护全体股东和公司的利益,经过与交易对手的认真研究和友好协商,泉通教育决定终止融资。拟定本次重大资产重组并签署相关终止协议。

郭进证券教育首席分析师吴曹金在接受华夏时报采访时表示,利润微薄的公司(八九岭)不容易被收购。

至于交易过程中价格是否压低,9月27日,巴九龙人在接受华夏时报采访时表示:“此次重组的终止是双方认真研究和友好协商的结果。八九岭是一家不断完善和发展的公司。重组时,泉通教育聘请了专门的审计和评估机构以及专门的投资银行对我们进行系统的评估。当时,有一个估计值,这是专业组织从他们的角度预先判断的结果。”

收购终止

早在今年3月17日晚,全通教育就宣布计划收购杭州八九岭96%的股份,并筹集配套资金。据悉,杭州八九岭的法定代表人是吴晓波。

该交易长期以来一直发出“失败”的信号。9月23日晚,泉通教育披露了重大资产重组计划后的进展公告,称交易双方迄今尚未就公司收购杭州八九岭的核心条款达成最终共识。可能导致公司董事会或交易各方取消或暂停重组计划或对重组计划作出实质性变更。

目前,上市公司购买自媒体还没有成功的先例。2018年,利奥股票(Leo Stock)、汉冶股票(Hanye Stock)和华威文化(Hua Wei Culture)三家上市公司提出以高价收购自媒体运营商,引起监管机构的关注。据报道,上市公司对自媒体的三次收购均以失败告终。

2018年11月,国家网络信息办公室会同相关部门发起专项行动,清理整顿自媒体账户中的一系列混乱问题。

“自我媒体和知识支付是不一样的。自助媒体主要依赖订户(流量),主要接收广告,而知识支付主要收费(知识和教育被视为商品)。这两种商业模式是不同的。”吴曹锦说,知识支付目前看起来很有前景,但需要验证。第一波的内容很混乱,需要观察。

2017年和2018年,杭州八九岭的营业收入分别为1.87亿元和2.32亿元,净利润分别为5008.83万元和7537.3万元。

对于此次合并的失败,吴曹金认为利润微薄的公司(八九岭)不宜合并。

全通教育表示,目前公司运营正常,各项业务稳步推进。“重大资产重组计划的终止不会对公司的发展战略和业务规划产生不利影响;今后,公司将围绕既定战略目标,继续有序开展各类经营管理工作,在适当的机遇和条件下,通过内生发展和外延发展相结合,积极寻求更多的发展机遇,不断提高公司经营业绩,切实维护广大股东的利益。”素质教育说。

他被询问了两次。

泉通教育的收购计划从一开始就受到质疑。《华夏时报》记者曾报道,2018年,泉通教育的业绩由盈利转为亏损,归属于上市股东的净亏损为6.21亿元。亏损由多种因素造成,其中最重要的是被收购子公司商誉减值6.43亿元。在收购杭州八九岭的过程中,“资金紧张”的全方位教育也采取了筹集配套资金的方式。

3月31日和4月9日,泉通教育收到了深圳证券交易所的两项质询。有人询问密切关注的八九岭估值、全通教育支付的交易价格和获得的收益是否相等。

据记者了解,2016年11月,智信投资、前海风险投资、普华永道会计师事务所、头头头岛共同认购了八九岭注册资本的8%,合计1.6亿元,八九岭的总价值为20亿元。2017年9月,吴晓波、邵冰冰、曹国熊分别向骏联建发转让出资181,200元(1.5%的股份),共计54.36亿元(4.5%的股份)。本次股权转让价格为每1元出资15.235元,目标公司整体估值为18.4亿元。2017年9月,娄江将其出资28.99万元(占2.4%)转让给兰轩投资,朱克吉将其出资12.88万元(占1%)转让给君联建发。此次股权转让价格每1元贡献16.56元,目标公司整体估值为20亿元。

至于八九岭的估值下降,全通教育在回复询价信时表示,截至2018年12月31日,八九岭100%股权的估值为16亿元。八九岭96%的股权交易暂定价格为15亿元人民币。交易价格充分考虑了支付回购八九岭高达1.03亿元人民币的义务以及回购后取消八九岭4%股权的影响,不会显著偏离八九岭的估值或损害全通教育的利益。

当时,全通教育回应道,“首先,基于长期合作的考虑,交易双方都重视交易后与上市公司的协同作用。为确保交易顺利完成,为保护上市公司和中小投资者的利益,对交易进行了认真、严格的估值;此外,由于宏观环境的变化,自2017年以来,二级市场的整体估值中心和资本市场的一级市场目标都有所下降。

据记者了解,泉通教育成立于2005年。2014年1月,全通教育在深圳证券交易所创业板上市。上市后,泉通教育的亮点时刻在业界记忆中依然记忆犹新:2015年3月25日,泉通教育的股价在盘中飙升至348元,达到a股最高点。同年5月13日,泉通教育盘中触及467.57元,5月18日(5月15日,不计权益),当日盘中股价触及250元。基于此,公司的总市值约为535亿元人民币。当时,全通教育的动态市盈率超过1600倍,成为中国最大的上市教育公司。

泉通教育股价飙升后,兼并和收购几乎同时发生。2015年11月,在互联网教育的风下,泉通教育分别以10.4亿元和8000万元发行股票并支付现金,以约9.4倍和18.5倍的溢价收购吉焦集团和Xi西安西岳集团100%的股份,进入继续教育领域。同年,全通教育先后收购了杭州思顺、河北黄店、广西惠谷、湖北殷新等省内领先的渠道服务提供商。

据记者了解,全通教育自2015年以来先后收购了吉焦网络、Xi安西悦等14家公司,累计商誉14.25亿元。

在此之前,收购八九岭会不会重复商誉造成的损失?全通教育曾经说过,“由于新增商誉金额较大,根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,企业合并形成的商誉无论是否有减值迹象,每年都要进行减值测试;当资产组或资产组组合的可收回金额低于账面价值时,应确认减值损失。”

在对询价信的第二次回复中,泉通教育还坦言,作为杭州八九岭的实际控制人和经理,吴晓波直接影响着杭州八九岭的业务方向和管理,目标公司在管理层面上仍然存在个人依赖吴晓波的风险。而且因为吴晓波有一定程度的社会关注和影响力,其个人形象也会对八九灵品牌产生影响。

本报记者注意到,八九玲拥有的应用“吴晓波频道”近日已悄然更名为“890新商业研究”。

然而,重组结束后,据说八九岭将有一个独立的ipo。对此,上述八九岭人回应《华夏时报》记者:“公司刚刚终止与泉通的合并。下一步仍在计划之中。还没有设定时间表。并不排除所有可能性。”

责任编辑:黄李猩编辑:韩枫

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